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    公司人格否认制度全解析:横向与纵向否认的适用标准与法律后果

    作者:张照生律师 日期:2024-09-29 点击:162
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    在现代公司法体系中,公司人格独立原则股东有限责任原则构成了公司制度的基石。根据《公司法》第3条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这一制度设计极大地促进了商业投资和市场经济的繁荣发展。

    然而,随着商业实践的发展,部分市场主体开始滥用公司独立人格地位和股东有限责任,通过资产转移、关联交易等手段逃避债务,严重损害债权人利益。为此,《公司法》第20条第3款特别规定:"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。"这一规定确立了我国公司人格否认制度的基本框架。

    一、公司人格横向否认:关联公司间的责任穿透

    在集团化经营的现代商业环境中,关联公司之间的法律关系日益复杂。根据《公司法》第216条规定,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。在司法实践中,法院通常从股权关系、人事安排、业务往来等多个维度综合认定关联关系。

    三大混同情形的司法认定标准
    • 资产混同:最高人民法院在(2019)最高法民终30号判决中明确指出,当关联公司之间资金往来频繁且无合理商业目的,财务账册严重混同,无法区分各自财产时,即可认定构成资产混同。实务中常见表现包括:共用银行账户、相互担保无合理对价、固定资产权属登记混乱等。
    • 人员混同:根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)第11条,人员混同主要表现为:法定代表人、财务负责人等关键岗位人员交叉任职;共用行政、人事、财务等后台支持团队;薪酬由同一主体发放等。在(2020)京民终356号案中,三家关联公司的董事会成员完全重合,被法院认定为典型的人员混同。
    • 业务混同:《九民纪要》第12条强调,业务混同需考察经营活动的独立性。实务中表现为:共用供应商和客户资源、统一对外宣传口径、合同主体与实际履行主体分离等。在(2021)沪民终789号案件中,关联公司使用统一的企业标识和宣传手册,法院认定构成业务混同。

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