文|合肥张照生律师:13721037214

一、问题的提出：罚单的结构比金额更值得关注

2026年10月9日，双汇发展发布公告：旗下望奎双汇生产的一批次猪后鞧肉被检出林可霉素残留超标（检出值7700微克/千克，国家标准限值200微克/千克），公司及控股子公司、相关董事和高管收到多份《行政处罚决定书》，合计罚没约1.29亿元。

真正值得注意的是罚单的结构：董事长万宏伟个人被罚3764.62万元，总裁、副总裁、总工程师分别被罚566.10万元、646.94万元、658.62万元，四名高管个人罚款合计5636.28万元。过去食品安全事故的逻辑是"企业认罚、高管无恙"，这一次，罚款直接开到了个人头上。

二、直接依据：食品领域的"处罚到人"

高管个人罚款的法律依据是《食品安全法实施条例》第七十五条：食品生产经营企业有食品安全法规定的违法情形，且存在故意实施违法行为、违法行为性质恶劣、违法行为造成严重后果三种情形之一的，除处罚企业外，还要对单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以其上一年度从本单位取得收入1倍以上10倍以下的罚款。

双汇董事长的3764.62万元，就是按"收入倍数"算出来的。还有一点值得注意：处罚认定的违法事实包括总部制度层面的缺失——未制定生猪宰前静养巡检标准、未按规定配备食品安全总监等。对一把手来说，"不知情"不是免责理由，建立并维护有效运转的合规体系本身就是法定职责。

三、全景梳理：法律给高管划了四道责任线

第一道，行政责任——罚款到人。食品领域按上一年度收入1至10倍罚（食品安全法实施条例第75条）；安全生产领域，发生生产安全事故的，按上一年年收入的40%至100%分四档处罚主要负责人（安全生产法第95条）；反垄断领域，2022年修法新增个人责任，对达成垄断协议负有个人责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人员可处100万元以下罚款（反垄断法第56条）。

第二道，民事责任——赔偿到人。新公司法2024年7月1日施行，第180条确立董监高的忠实勤勉义务；第191条是重大突破：董事、高管执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任——个人第一次被法律直接拉到受害人面前。上市公司的情形更重：证券法第85条规定虚假陈述致投资者损失的，董监高承担连带赔偿责任，且实行过错推定，要自己证明"没有过错"才能免责。此外，最高人民法院2025年9月30日发布公司法司法解释征求意见稿，进一步细化董事催缴出资、协助抽逃出资连带、清算义务等责任情形（尚未正式施行，以最终文本为准）。

第三道，刑事责任——判刑到人。刑法第31条规定单位犯罪双罚制：单位判处罚金，直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。食品领域直接对应生产、销售不符合安全标准的食品罪等罪名。

第四道，资格责任——禁入到人。公司法第178条规定，因贪污贿赂、侵占挪用等犯罪被判刑执行期满未逾五年、对企业破产负有个人责任未逾三年、对被吊销营业执照负有个人责任的法定代表人未逾三年、被列为失信被执行人的，不得担任董监高。食品安全法第135条更严：被吊销许可证企业的法定代表人和直接责任人，五年内不得从事食品生产经营管理工作；因食品安全犯罪被判处有期徒刑以上刑罚的，终身禁入。

四、给高管的三点提醒

第一，责任穿透已是常态。四道线全部指向个人，"罚的是公司"的时代结束了。罚款按个人收入倍数计算，收入越高，敞口越大。

第二，"不知情"不免责，"建了体系"才免责。双汇案追责的落点是制度缺失。高管的免责证据是合规体系的建设和履职留痕：制度文本、人员配备、巡检记录、整改记录，平时是管理成本，出事时是护身符。

第三，风险可以部分转移，但不能指望转移。公司法第193条允许公司为董事投保责任保险，但只覆盖民事赔偿；行政罚款、刑事责任、从业禁止，保险管不了。

五、总结

双汇这张罚单的意义不在1.29亿，在结构：处罚从公司穿透到个人。行政、民事、刑事、资格四道线都在收紧——对高管来说，合规体系不是公司的开支，是个人最重要的职业保险。

（本文基于公开公告、新闻报道及现行法律法规整理；公司法司法解释尚处征求意见阶段，具体规定以正式文本为准。）